证券代码:002360 证券简称:同德化工 公告编号:2018-009
山西同德化工股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议
通知于 2018 年 3 月 21 日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2018 年 3
月 31日在山西忻州经济开发区紫檀街 39号同德化工总部 9楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的董事 9人，现场出席会议的董事 9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议会议以记名投票表决的方式通过了如下议案:
1、会议以9票同意0票反对0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报告》 详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网(
《2017年年度报告》部分。
独立董事向公司董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司
2017年度股东大会上述职。具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
2、会议以9票同意0票反对0票弃权审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意0票反对0票弃权，审议通过了《2017年度报告及其摘要》。
《2017年年度报告》刊登于巨潮资讯网，《2017年年度报告摘要》刊登于2018
年4月3日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
4、会议以9票同意0票反对0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》。
公司2017年度财务决算报表经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出具了致同审字(2018)第110ZA4362号无保留意见的审计报告。2017年营业
收入70971.64万元，较上年增长9.78%；归属于上市公司股东的净利润9612.92万元，较上年增长16.18%；归属于上市公司股东的所有者权益103848.46万元，较上年增加2.25%。
5、会议以9票同意0票反对0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配的预案》。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2018)第110ZA4362
上述利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件及其他有关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
6、会议以9票同意0票反对0票弃权审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》。
经董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事确认，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
7、会议以9票同意0票反对0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见2018年4月3日的巨潮资讯网。
公司董事会认为:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告审议日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》。
同意自2017年度股东大会审议通过之日起到2018年度股东大会召开之日，公司拟向银行申请总额不超过3亿元的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。
9、会议以9票同意0票反对0票弃权审议通过了《关于修订的议案》。
根据中国证券监督管理委员会修订的《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等相关规定并结合公司实际情况 ，公司董事会同意对《公司章程》 有关条款进行修订，有关公司《章程修正案》
见附件一，修订后的《公司章程》全文详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
该议案需提交公司2017年度股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会和公司管理层具体办理相关工商手续。
10、会议以9票同意0票反对0票弃权审议通过了《关于修订的议案》，具体内容刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
11、会议以9票同意0票反对0票弃权审议通过了《关于修订的议案》，具体内容刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
12、会议以9票同意0票反对0票弃权审议通过了《关于修订的议案》，具体内容刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
13、会议以9票同意0票反对0票弃权审议通过了《关于修订的议案》，具体内容刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
14、会议以9票同意0票反对0票弃权，审议通过了《关于制定
年(2018-2020年度)股东回报规划>的议案》，具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(的《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
15、会议以 9票同意0票反对0票弃权，审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易及 2018 年度预计日常关联交易的议案》，具体内容刊登于 2018
年 4月 3日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
16、会议以 9 票同意0 票反对0 票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 具体内容详见刊登于 2018年 4月 3日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
17、会议以9票同意0票反对0票弃权，审议通过了《关于公司设立投资公司的议案》 同意公司拟认缴出资4000万元与上海万方投资管理有限公司(以下简称“万方投资”)认缴出资1000万元共同设立山西方德股权投资股份有限公
司注册资本为5000万元，具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
18、会议以9票同意0票反对0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》 具体内容详见刊登于2018年4月3日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
19、会议以9票同意0票反对0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(的《独立董事对第六届董事会第十次会议有关议案的独立意见》。
20、会议以9票同意0票反对0票弃权，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；本议案如获通过，需报中国证监会核准后方可实施。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券(以下简称“本次发行”)的发行方案，方案具体内容如下:
1)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
2)发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币4亿元(含4亿元)。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
3)票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
4)可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
5)票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
6)还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I